从政策沿革来看，2013 年央行联合五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》，将比特币定性为 “一种特定的虚拟商品”，普通民众在自担风险的前提下，拥有参与的自由。但随着行业发展，风险逐渐凸显。2017 年，中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确要求任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币” 相互之间的兑换业务。这一规定虽未直接禁止个人间的 OTC BTC 交易，但从根本上限制了交易平台的相关业务，使得交易环境发生重大变化。
在司法实践层面，个人之间单纯的 OTC BTC 交易，若不涉及其他违法活动，部分民事裁判观点倾向于认可其合法性。例如，个人之间一手交钱、一手交币，这种简单交易行为在民法框架下，因承认虚拟数字货币具有财产属性，而被视为受保护的民事行为。然而，现实情况远比理论复杂。由于虚拟货币的匿名性、去中心化等特性，OTC BTC 交易极易沦为违法犯罪活动的温床，一旦卷入非法行为，性质就会发生改变。
从常见违法风险角度分析，OTC BTC 交易可能面临多种法律问题。其一，涉嫌非法经营罪。若个人或机构以营利为目的，从事比特币与法币之间的大量兑换业务，类似于公开市场交易（OTC）商业运营，为法币人民币与虚拟代币提供货币转换服务并获取利润，便违反了我国《刑法》相关规定，可能被认定为非法经营罪。其二，存在洗钱风险。不法分子常利用虚拟货币交易难以追踪资金流向的特点，通过 OTC BTC 交易清洗非法所得。例如，接受电信诈骗、毒品犯罪等非法活动的赃款，再将其转换为比特币，随后在合适时机卖出比特币，使非法资金合法化。参与此类交易的人员，即便主观上未必明知资金来源非法，也可能因交易行为与犯罪活动产生关联，面临掩饰隐瞒犯罪所得等刑事指控。其三，面临合同无效风险。从民事角度看，由于监管政策对虚拟货币交易的限制，OTC BTC 交易合同可能因违反法律行政法规效力性强制性规定，被判定为无效合同。一旦合同无效，交易双方因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
从监管动态而言，我国对虚拟货币交易的监管态度日趋严格。2021 年，国务院金融稳定发展委员会强调打击比特币挖矿和交易行为，央行约谈部分银行和支付机构，严禁为虚拟货币提供账户开立、登记、交易、清算、结算等任何金融产品和服务。这一系列举措虽未完全禁止个人 OTC BTC 交易，但从资金支付链路等多方面对交易进行限制，使交易难度大幅增加，也凸显了监管层对虚拟货币交易潜在风险的重视。
在国际上，不同国家对 OTC BTC 交易的合法性认定差异较大。美国部分州对比特币等虚拟货币交易有相对明确的监管框架，需遵循反洗钱、了解你的客户（KYC）等合规要求，符合规定的交易在一定程度上被认可；而在一些国家，如印度，曾对虚拟货币交易持谨慎态度，甚至一度考虑全面禁止，后虽有所调整，但监管依然严格。
对于普通投资者而言，OTC BTC 交易看似存在获利机会，但背后隐藏着巨大的法律风险。在我国当前政策环境下，参与此类交易可能面临资金被冻结、财产损失甚至刑事处罚的后果。即便在部分认可虚拟货币交易的国家，也需严格遵守当地繁杂的监管规定，稍有不慎就可能触犯法律红线。
